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2019年05月29日

パックマンディフェンスとは何か?メリット3つとデメリット4つ

パックマンディフェンスという言葉を聞いたことがありますか。パックマンディフェンスとは敵対的買収への対抗策で、もとは和製ゲームが由来の言葉です。ここではパックマンディフェンスとはどういったことを指すのか、その詳細、メリットやデメリットについてみていきます。

パックマンディフェンスとは何か?メリット3つとデメリット4つ

パックマンディフェンスの由来は和製ゲーム作品から

パックマンディフェンスとは何か?メリット3つとデメリット4つ
パックマンディフェンスという言葉を聞いたことがありますか。パックマンディフェンスとは敵対的買収を仕掛けられた場合に対抗するための手段であり、この言葉の由来は和製ゲームのパックマンからきています。

ここではパックマンディフェンスとはどういったことを意味するのか、また敵対的買収とは何か、言葉の由来となったゲームについてみていきます。

敵対的買収とは

パックマンディフェンスは敵対的買収を仕掛けられた場合の対抗策ですが、そもそも敵対的買収とは何なのでしょうか。

敵対的買収とは、相手企業が自分の会社の株式を買い集め買収することです。買収されてしまうと会社経営権が相手企業のものになってしまいます。

また友好的買収ではないことから、買収された会社の意向は無視し同意を得ないままに力づくで買収されるために株価は急騰し買収する側には大きな資金力が必要になります。

買収防衛策とは

パックマンディフェンスとは何か?メリット3つとデメリット4つ
パックマンディフェンスとは敵対的買収を仕掛けられた場合、仕掛けた企業の株式を買い集め逆に買収する買収防衛策のことです。

買収では発行済み株式を半分以上または2/3以上買われますが、逆に相手企業の株式を1/4を超えて取得すると相手企業はこちらの議決権を失います。

パックマンというゲームで、黄色いキャラが敵に追われますが、白いパワークッキーを食べると敵が青くなり攻撃される側に変わるということが由来です。

パックマンディフェンスの詳細

パックマンディフェンスとは何か?メリット3つとデメリット4つ
パックマンディフェンスとは、敵対的買収を仕掛けられた場合に、反対にその企業の株式を取得することによって買収を防衛するという方法です。では、買収を阻止する防衛策パックマンディフェンスとは具体的にどういった内容なのでしょうか。

ここでは、パックマンディフェンスとはどういったことを指すのか、その詳細についてみていきます。

敵対的買収を仕掛けた相手に逆に買収を仕掛ける

パックマンディフェンスとは、パックマンという日本生まれのゲームが由来となった言葉で、敵対的買収を仕掛けた企業を逆に買収を仕掛けることにより買収防衛するという方法です。

買収相手を逆に買収するという方法がパックマンが敵を飲み込む姿に似ているということで、このように呼ばれるようになりました。敵対的買収の防衛策にはパックマンディフェンスのほかにもクラウンジュエルやホワイトナイトというものもあります。

相手の株式の25%の取得を目指す

パックマンディフェンスとは何か?メリット3つとデメリット4つ
パックマンディフェンスとは敵対的買収を仕掛けられた場合に敵対している企業の株を25%超取得することにより、相互に議決権を行使できなくすることです。

これは会社法に定められた内容で、「株式を相互保有する場合に議決権総数1/4以上保有する会社は相手企業がその会社の議決権を行使できない」という規定です。そのことから敵対的買収に対して相手株式の25%以上の取得を目指し、敵対的買収を阻止しようとします。

1/4の株式を保有することで議決権を無効化する

前述のように敵対的買収を仕掛けた企業の株式を25%以上保有することを目指すことがパックマンディフェンスですが、これはつまりは相手企業の1/4の株式を保有することです。

通常であれば買収は半分以上の株式を保有するのが普通ですが、パックマンディフェンスのための買収では相手企業の1/4超の株式を保有するだけで目的を達成することができます。日本では他国に比べ割安でパックマンディフェンスを行うことができます。

パックマンディフェンスの実例はあるのか

パックマンディフェンスとは何か?メリット3つとデメリット4つ
パックマンディフェンスが敵対的買収を阻止するために行う相手企業の株式保有であることがわかりました。では、実際に世界では敵対的買収の阻止で株式を保有したという実例はあるのでしょうか。

ここではパックマンディフェンスの実例があるのかについて世界と日本を例にみていきますのでご参照ください。

1980年代のアメリカでは多く見られた

パックマンディフェンスは、1980年代のアメリカにおいては多くみられた買収防衛策です。

しかし、実際にパックマンディフェンスを行った場合には、買収防衛策という目的だけで相手企業を買収しようと株式を取得するため、買収がうまくいっても防衛できた後に得るものが少ないです。

そのために、アメリカで1980年代にはよく行われていた買収防衛策でしたが、現在ではほとんど行われることはなくなりました。

日本ではほとんど実行されない

パックマンディフェンスとは何か?メリット3つとデメリット4つ
パックマンディフェンスは日本ではほとんと実行されていません。日本版パックマンディフェンスは敵対的買収を仕掛けてきた企業の株式を25%以上保有することにより可能です。

しかし、実際に行う場合には敵対的買収を仕掛けた企業が上場会社でなければ難しく、買収後にメリットがあるかについても疑問点があります。

日本ではライブドアの日本放送への敵対的買収の際に実施される噂がありましたが、実施されませんでした。

実行されることは世界的に珍しい

パックマンディフェンスは1980年代にアメリカで行われましたが、現在では実行されることは世界的にみても珍しいです。敵対的買収を仕掛けた企業に対して逆に買収を仕掛けることですので、買収回避の意味しかありません。

ただ買収を食い止めるためだけにその後のことを考えずに企業買収をすれば、成功したとしてもメリットが少ないからです。そのため、現在では世界的にパックマンディフェンスが実行されることは珍しいです。

財務的な余裕が無いと実行されない

パックマンディフェンスとは何か?メリット3つとデメリット4つ
パックマンディフェンスを行うためには財務的余裕がなければできません。パックマンディフェンスを行うためには、敵対的買収を仕掛けてきた企業の発行株式を全体の1/4以上保有しなければならず、敵対企業の規模によっては莫大な買収資金を要します。

さらにいえば、その敵対企業が買収防止策を阻止するために新たに株式を発行する恐れもあり、買収費用はどこまでも大きく成る恐れがあります。

パックマンディフェンスのメリット3つ

パックマンディフェンスとは何か?メリット3つとデメリット4つ
ここまでの説明で、パックマンディフェンスとは敵対的買収を避けるために行う対抗策であるとわかっていただけたでしょう。

パックマンディフェンスは敵対的買収を阻止するために有効な策ではありますが、メリットとデメリットが存在します。ここではそのメリットを3つご紹介いたします。

パックマンディフェンスのメリット1:相手に防衛策を講じさせ疲弊させることができる

パックマンディフェンスのメリットに、相手に防衛策を講じさせ疲弊させることができることが挙げられます。パックマンディフェンスは敵対的買収を仕掛けた企業への対抗策であるため、敵対企業はそれに対する防衛策を考えるでしょう。

そして、敵対していた企業はそれを考えるために疲弊していきます。疲弊していった結果、最終的には企業買収を諦めるということになります。

パックマンディフェンスのメリット2:意思表示のみで買収を阻止することになりうる

パックマンディフェンスとは何か?メリット3つとデメリット4つ
パックマンディフェンスのメリットに、意思表示のみで買収を阻止することになりうるということが挙げられます。パックマンディフェンスは買収を仕掛けてきた敵対企業への対抗策で、買収に反対するという意思の表れでもあります。

この対抗策を行うことにより買収しようとしてきた企業へ、買収される意思がないということを相手企業へ示すことになります。そのことによって、泥沼化せずに買収を阻止することができます。

パックマンディフェンスのメリット3:全株式を取得しなくとも敵対的買収を阻止できる

パックマンディフェンスのメリットに、全株式を取得しなくとも敵対的買収を阻止できるということが挙げられます。前述にもあるように日本の場合には、相手企業の全株式の25%を超える株式取得によってパックマンディフェンスを成功させることができます。

通常は過半数の株式を取得しなければ買収はできませんが、それよりもはるかに少ない費用と労力によって、敵対的買収を阻止できるというメリットがあります。

パックマンディフェンスのデメリット4つ

パックマンディフェンスには上述のようなメリットのほかに、デメリットもあります。むしろ、現在ではパックマンディフェンスのデメリットの大きさから、世界的に実施されることがほとんどなくなっています。

ではそのデメリットとはどのようなものなのでしょうか。ここでは、デメリットを4つご紹介します。

パックマンディフェンスのデメリット1:そもそも財務的な余裕が無いと実行できない

パックマンディフェンスのデメリットにそもそも財務的な余裕が無いと実行できないということが挙げられます。パックマンディフェンスには最低でも相手企業の全株式の26%以上の株を取得する必要があり、莫大な金額が必要になります。

例えば、時価総額1兆円の企業から敵対的買収を仕掛けられた場合に敵対的買収への対抗策を行うためには2,600億円もの資金が必要になります。

パックマンディフェンスのデメリット2:防衛策でしかなくそれ以上のプラスがない

パックマンディフェンスのデメリットに防衛策でしかなくそれ以上のプラスがないということが挙げられます。パックマンディフェンスは敵対的買収をしようとしている相手企業の株式を取得することにより相互に議決権を行使できなくする手法です。

それにより何かを決定したりプラスになることはありません。むしろ、敵対的買収の阻止に成功したといっても買収したくない企業の株式を大量に保有するマイナスな結果になります。

パックマンディフェンスのデメリット3:プラスがないため株主の賛同が得られにくい

パックマンディフェンスとは何か?メリット3つとデメリット4つ
パックマンディフェンスのデメリットにプラスがないため株主の賛同が得られにくいということが挙げられます。通常の買収は事業規模拡大のため行われますが、パックマンディフェンスの場合には経営上のメリットがありません。

そのために、目的もメリットもない買収に対して株主や金融機関からの賛同を得ることは難しいです。経営者にとっては買収を避けることが重要であっても株主にとっては自身の利益が最も重要だということです。

パックマンディフェンスのデメリット4:非上場会社からの買収を阻止できない

パックマンディフェンスのデメリットに非上場会社からの買収を阻止できないということが挙げられます。パックマンディフェンスは敵対的買収を仕掛けた企業の株式を保有することにより買収を阻止する策で、非上場企業の場合にはパックマンディフェンスが不可能になります。

非上場企業が敵対的買収を仕掛けてくることはないと考える方もいるでしょうが、上場企業が設立した非上場のSPCを利用して買収を仕掛けることもあり得ます。

パックマンディフェンスについて知ろう

パックマンディフェンスとは何か?メリット3つとデメリット4つ
いかがでしたか。パックマンディフェンスは敵対的買収を仕掛けてきた企業に対して、逆に買収を行うことによって防衛する方法です。しかし、現在ではパックマンディフェンスはデメリットが多く、実際に行っている企業はほとんどありません。

しかし、今後またいつ行われるか否かはわかりません。パックマンディフェンスとはどういったことを意味するのかについてしっかりと理解しておくようにしましょう。

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