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2019年06月13日

プロキシーファイトに対応する上でのポイント15個|メリット3つ

プロキシーファイトという言葉を知っていますか。プロキシーファイトとは委任状争奪戦のことであり、日本国内でもときどき起こっています。ここではプロキシーファイトとは具体的にどういったことか、またそれに対応する上でのポイント、行うメリットなどについてみていきます。

プロキシーファイトに対応する上でのポイント15個|メリット3つ

そもそもプロキシーファイトとは何か

プロキシーファイトに対応する上でのポイント15個|メリット3つ
プロキシーファイトという言葉を知っていますか。プロキシーファイトとは株主総会の議決権確保のための委任状争奪戦のことを指します。日本でもプロキシーファイトで経営権の争いがありますが、アメリカでは毎年のように頻繁に行われています。

日本では大塚家具の親子間経営権争いが有名で、この争いはプロキシーファイトに発展しました。ここでは、プロキシーファイトに対応する上でのポイントやメリットについてみていきます。

プロキシーファイトに対応する上でのポイント15個

プロキシーファイトに対応する上でのポイント15個|メリット3つ
プロキシーファイトが日本で報道される場合、争奪戦そのものよりお家騒動など他にスポットライトがあてられることが多いですが、委任状争奪戦に負けてしまうと経営権をはく奪されるという重大な結果が待ち受けます。

では委任状争奪戦になる、またはなりそうだという場合に、株主にどうアプローチすればプロキシーファイトへの対応ができるのでしょうか。ここではプロキシーファイトに対応する上でのポイントを15個ご紹介します。

プロキシーファイトに対応する上でのポイント1:人員体制の確保

プロキシーファイトでは多くの株主から委任状をもらうためさまざまな手法を駆使し株主へ訴えていきます。例えば、プレスリリースやホームページ作成、株主説明会開催などですが、そのために多くの人員が必要になります。

プロキシーファイトへの対応のためには、前述のような株主へのアプローチを行う人員確保が必要です。この人員はただ誰でも良いというものではなく各分野に長けたノウハウを持つ人員が必要になってきます。

プロキシーファイトに対応する上でのポイント2:委任状勧誘規制の遵守

プロキシーファイトに対応する上でのポイント15個|メリット3つ
プロキシーファイトとなりそうな場合に、株主から委任状をもらわなければなりませんが、この委任状勧誘は委任状勧誘規制に従いおこなわなければなりません。

委任状勧誘規制とは具体的には金融商品取引法施工令と勧誘府令に、上場株式の議決権行使についての委任状勧誘では何人も政令の定めに反して自己または第三者に議決権行使を代理させるように勧誘してはならないということが定められています。

プロキシーファイトに対応する上でのポイント3:検査役の選任

プロキシーファイトになった場合は、争奪戦になっている委任状の取り扱いが適法であるかを調査する検査役の選任を申し立てます。検査役選任は株主や会社が申し立てることができます。

会社にとっても株主総会が手続きなどを公正におこなっているか客観的にも証明することができるために、検査役を選任することは望ましいといえます。特にプロキシーファイトとなる場合には検査役には経験ある弁護士などが選任されます。

プロキシーファイトに対応する上でのポイント4:票読みの重要性

プロキシーファイトに対応する上でのポイント15個|メリット3つ
プロキシーファイトにおいては、いかにして大株主の票を得るかが争点になり票読みが非常に重要になってきます。大株主はどのような方であってもプロキシーファイトに必ずしも慣れておりませんので、委任状記入方法についても十分に事前に説明しておく必要があります。

特に株主に機関投資家や外国人株主の率が高い場合には議決権行使助言会社の見解が大きく影響するため、事前に議決権行使助言会社を説得することが重要です。

プロキシーファイトに対応する上でのポイント5:株主総会運営

プロキシーファイトになる場合には株主総会でも株主による投票が行われることになるため、株主総会運営も重要になってきます。株主が議場を支配できるほど多数の委任状を取得していると議長交代を求めるような場合もあるため、慎重に対応する必要があります。

また、議決権行使書面と委任状が重複した場合の処理や株主総会運営に関するほかの問題が発生することもありますので、対応が重要になります。

プロキシーファイトに対応する上でのポイント6:議決権行使助言会社への説得

プロキシーファイトに対応する上でのポイント15個|メリット3つ
プロキシーファイトにおける議決権行使助言会社の見解は議決結果に大きな影響を及ぼします。議決権行使助言会社は、プロキシーファイトにおいては、同業他社と比較して長期的にみた会社の経営成績や現経営陣の実績などを評価します。

また、経営権に争いが生じた背景、新たな経営候補者の経歴や資質といったことも考慮します。これらの評価において自分側の言い分が正しく評価されるように説得することが必要です。

プロキシーファイトに対応する上でのポイント7:必要な費用を用意する

プロキシーファイトに対応するためには多大な労力と費用が必要になります。プロキシーファイトでは株主や会社の経営陣よりも多くの委任状を貰わなければならず、積極的に株主へのアピールが必要になります。

そして、広告やプレスリリースなどを大々的に行うなど株主へのアピールのために多くの費用が必要になってきます。プロキシーファイトには本来必要でない労力とお金が必要になるために準備が必要です。

プロキシーファイトに対応する上でのポイント8:企業成長をとめない

プロキシーファイトに対応する上でのポイント15個|メリット3つ
プロキシーファイトに対応する上で企業の成長と止めないことも重要です。プロキシーファイトでは株主の委任状をもらうため株主重視の経営に転換することがありますが、株主を意識するあまり企業の成長を軽視した経営になりがちです。

将来の成長を諦めた企業は、そのとき生き残っても結局は成長が鈍化し他企業との競争で負けてしまいます。プロキシーファイトでは企業の成長を失わないようにしつつ株主にも向き合うことが大切です。

プロキシーファイトに対応する上でのポイント9:株価の一時的上昇

プロキシーファイトが勃発した場合には、その企業の株価は一時的に上昇する傾向にあります。プロキシーファイトに勝つためには委任状獲得と株式買い集めを行うことになりますので、株価は上昇傾向になり、投資家はそれを狙って株を買い集めます。

しかし、プロキシーファイトの結果どちらかの陣営が勝つことが確実視された場合には株の買い集めはそれ以上発生せず、結果売られてしまい株価は戻ります。

プロキシーファイトに対応する上でのポイント10:上場しないことも戦略

プロキシーファイトに対応する上でのポイント15個|メリット3つ
プロキシーファイトを避けたいという場合には上場しないことも戦略になります。プロキシーファイトにより株主陣営と会社が闘ったり、または敵対的買収によって外部の企業と現陣営が闘うことがありますが、これは上場しているからこそ起こることです。

もし、自身の会社ではそのようなことになりたくないと考えるのであれば上場せずに保身に走るのも手ではあります。

プロキシーファイトに対応する上でのポイント11:プロキシーファイトは悪ではない

プロキシーファイトは、株主が持つ最大限の権利を行使した結果であり、一切違法性がなく悪ではありません。上場している以上は、買収の危機や、「もの言う株主」の登場は想定しておかなくてはなりません。

経営者が株主が納得できる経営をできないのであれば、経営者がプロキシーファイトを受けても仕方ないということです。場合によってはプロキシーファイトが原因で経営を見直すきっかけにもなりえます。

プロキシーファイトに対応する上でのポイント12:成功により投入資金以上の議決権が確保可能

プロキシーファイトが成功した場合は投入資金以上の議決権を確保することが可能になります。ただし、経営戦略でのプロキシーファイトの場合は採算度外視で行われることがあります。

たとえば20%以上の買い付けについてポイズンピルが発動し企業買収をするような場合に、20%弱の買い付けにとどめてプロキシーファイトをしかけ、株主総会決議で取締役を送り込むというような手法でプロキシーファイトが使われることがあります。

プロキシーファイトに対応する上でのポイント13:日本における事例その1

プロキシーファイトに対応する上でのポイント15個|メリット3つ
プロキシーファイトに対応するためには過去の事例を確認することも有効です。ここでは日本におけるプロキシーファイトの一例をご紹介します。

日本におけるプロキシーファイトでは、TBSの株主総会で筆頭株主である楽天グループがプロキシーファイトを仕掛けた事例があります。この事例では筆頭株主の楽天グループがTBSに株主提案をしたもののTBS株主の賛同をほぼ得られずに反対多数で否決されました。

プロキシーファイトに対応する上でのポイント14:日本における事例その2

次に日本におけるプロキシーファイトの事例は、最近話題になっている件です。それは、大塚家具のお家騒動です。この騒動は2015年3月の株主総会にて勃発した大塚家具創業者である会長と娘である大塚久美子社長とのプロキシーファイトでした。

大塚家具におけるプロキシーファイトは株主総会において勃発し、結果は娘の大塚久美子側が勝利しました。

プロキシーファイトに対応する上でのポイント15:M&A仲介会社に依頼

プロキシーファイトに対応する上では、上記のような対応が効果的ですが、実際に対応するにはM&A仲介会社が有効です。会計士などが運営するM&A仲介会社は企業会計に強く、実績が豊富であるためにさまざまな面でサポートを受けることができます。

また、M&A仲介会社は企業によってはシステム導入されており、圧倒的なスピードで対応してくれます。

プロキシーファイトのメリット3つ

プロキシーファイトに対応する上でのポイント15個|メリット3つ
プロキシーファイトは株主と経営陣の泥沼の戦いというイメージですが、実施されることによってメリットがあります。ここではプロキシーファイトを行うことによるメリット3つをご紹介します。

プロキシーファイトのメリット1:株主主導の経営へ移行できる

プロキシーファイトのメリットとしては、株主手動の経営に移行できるということが挙げられます。プロキシーファイトが起こると予想される場合に、経営陣は株主の利益を尊重する経営に移行することを避けられなくなります。

プロキシーファイトへの対応は現経営陣にとっては非常に労力を要するもので、できれば避けたいと考えます。そのため、プロキシーファイトはその結果がどうなるとしても、経営陣へけん制効果が表れます。

プロキシーファイトのメリット2:経営陣の交代による変革の実現

プロキシーファイトに対応する上でのポイント15個|メリット3つ
プロキシーファイトのメリットとして、経営陣の交代による変革の実現が挙げられます。プロキシーファイトが発生する会社は、ワンマン経営かつ株主の利益を度外視しているようなケースが多いです。

そのようなワンマンな会社で株主側が勝てば、株主の利益を重視した経営が期待できます。プロキシーファイトによって、株主の利益になるような経営陣の交代が期待できるということもメリットの一つといえます。

プロキシーファイトのメリット3:敵対的買収の阻止

プロキシーファイトのメリットとして敵対的買収の阻止ができるということが挙げられます。上場企業の場合は、常に敵対的買収の危機にさらされています。敵対的買収が行われた場合は株主へ不利益が発生することもあります。

そのため、敵対的買収に反対する既存株主は委任状を集めることで敵対的買収を阻止することができます。プロキシーファイトは経営陣だけでなく、敵対的買収への対抗策としての効果も期待できるということです。

プロキシーファイトへの対応には慎重になりましょう

プロキシーファイトに対応する上でのポイント15個|メリット3つ
いかがでしたか。プロキシーファイトとは、株主が経営陣に経営権をめぐって対決する場合や、社外からの敵対的買収を仕掛けられる場合などいろいろなパターンがあることがわかりました。

また、プロキシーファイトが行われる場合は、双方とも株主の委任状獲得をめぐり多くの人員とお金が必要になります。プロキシーファイトにはメリットもありますが、リスクもありますので、プロキシーファイトへの対応には慎重になりましょう。

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